Eminem率いるヒップホップ・ユニットD12のセカンド・アルバム!本作は、これまでのEminem、Dr Dre、Denaun Porterの3人以外に、売れっ子プロデューサーKanye West、Talib Kweliとのコラボで知られるHi-Tek、50 CentやG-Unitとの仕事でブレイクしたRed Spyda、ダーティ・サウスからはTrackboyz等、多くのプロデューサーを起用、全体的にダークな雰囲気だった前作よりも、バラエティに富んだ内容となった。ゲストにObie Traice、Cypress HillのB-Realが参加!
1Git Up
2Loyalty (featuring Obie Trice)
3Just Like U
4I'll Be Damned
5(skit)
6My Band
7U R The One
86 In The Morning
9How Come
10Leave Dat Boy Alone
11Get My Gun
12(skit)
13Bitch
14Steve's Coffee House
15D12 World
1640 Oz.
17Commercial Break
18American Psycho 2 (featuring B-Real)
19Bugz 97
20Good Die Young
21Keep Talkin'
<ボーナスCD>
1. スロウ・ユア・ロール
SLOW YOUR ROLL
2. バーバーショップ
BARBERSHOP
<ボーナスDVD>
★ビハインド・ザ・シーンズ
BEHIND THE SCENES
★マイ・バンド(ビデオ・クリップ)
MY BAND (Video Clip)
★40・オッズ(ビデオ・クリップ)
40 OZ. (Video Clip)D12 - D12 World (CD)