A面は、オンナばかりのビッグバンド、たをやめオルケスタを迎えての「Butterfly Side」。「ウィスキーがお好きでしょ」を手掛けた杉真理と田口俊による「スナック鯉?エピソード2」、aCKy from O.L.H. aka 面影ラッキーホールの作詞による「あたしはあんたのクスリじゃない」という2曲のオリジナル新曲。さらに1988年のヒット曲「抱いてくれたらいいのに」、1978年のヒット曲「かもめはかもめ」のカヴァーを収録。人気シングル「アサミのブルース」で描かれた「スナック・ワールド」へとつながる、吐息と叫びの「ジャズ歌謡」。
そして、B面は「Glamour Side」。R&Bサウンドもディスコ・サウンドも自在に操る気鋭のキーボーディスト、SWING-Oをプロデューサーに迎え、今まで懐に隠し持っていたリズム&ブルース・センスを惜しげもなく披露。オリジナル「ギリギリの関係」を軸に、エミー・ジャクソン/安西マリア(他)の「涙の太陽(Crying in a Storm)」、1969年にリリースされた知る人ぞ知るソウル歌謡「ボーイ・アンド・ガール」、筒美京平/安井かずみによるスリー・ディグリーズの日本語ヒット「にがい涙」をカヴァー。そしてアイク&ティナ・ターナーの「Proud Mary」のカヴァーでは、スペシャル・ゲストとしてラッツ&スターの佐藤善雄が魅惑の低音で参加。パンチの効いたバンド・サウンドをバックに歌う「リズム&ブルース歌謡」の新境地。